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2019年限制性股票激励计划(草案)摘要

 

证券简称:澳门电玩城手机版                         证券代码:300756

 

 

 

 

                 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2019年限制性股票激励计划(草案)摘要

 

 

 

 

 

 

二〇一九年六月


声  明

本企业及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 

特别提示

一、《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称“本激励计划”)由澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版(以下简称“澳门电玩城手机版”、“企业”或“本企业”)依据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《企业章程》等有关规定制订。 

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。标的股票来源为企业向激励对象定向发行的本企业人民币A股普通股股票。 

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为108.90万股,占本激励计划草案公告日企业股本总额7,200万股的1.51%。企业全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时企业股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的企业股票数量未超过企业股本总额的1.00%。

四、本激励计划授予的激励对象共计72人,包括企业公告本激励计划时在企业(含子企业,下同)任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及企业董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为19.29元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若企业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。 

七、本激励计划授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,在各个考核年度对企业净利润增长率进行考核,根据实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例(A)确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例(M)。具体考核指标如下表所示: 

以2018年度企业经审计的净利润为基础

业绩指标

年度

2019年

2020年

2021年

净利润增长率

目标值

10%

20%

40%

实际达成的净利润增长率占当年目标值的比例(A)

各考核年度对应的可解除限售的比例(M)

当A<50%时

M=0

当50%<=A<100%时

M=A

当A>=100%时

M=100%

注:1、以上“净利润”指经审计的归属于上市企业股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、若企业在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为,则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

八、企业不存在《上市企业股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《企业章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市企业股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市企业股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

十、澳门电玩城手机版承诺:企业不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十一、澳门电玩城手机版承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺:若企业因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还企业。

十三、本激励计划经企业股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经企业股东大会审议通过后,企业将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。企业未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《上市企业股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致企业股权分布不具备上市条件。


目  录

声  明 2

特别提示 2

第一章 释义 6

第二章 本激励计划的目的 7

第三章 本激励计划的管理机构 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 9

第五章 本激励计划拟授出的权益情况 11

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 12

第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 13

第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 16

第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 17

第十章 本激励计划的调整方法和程序 21

第十一章 限制性股票的会计处理 23

第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 25

第十章 限制性股票的回购注销 28

第十章 附则 30

 


第一章 释义

 

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

释义项

释义内容

澳门电玩城手机版、企业、本企业

澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划

澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年限制股票激励计划

限制性股票

激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本企业股票

激励对象

按照本激励计划规定,获得限制性股票的企业高级管理人员、中层管理人员、核心技术与人员及企业董事会认为需要进行激励的其他员工

授予日

企业向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格

企业向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得企业股份的价格

限售期

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象所获限制性股票上市之日起算

解除限售期

本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件

根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

有效期

从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

薪酬委员会

企业董事会薪酬与考核委员会

中国证监会、证监会

中国证券监督管理委员会

证券交易所

深圳证券交易所

登记结算企业

中国证券登记结算有限企业深圳分企业

企业章程

《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版章程》

《企业法》

《中华人民共和国企业法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《上市企业股权激励管理办法》

《考核管理办法》

《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元、万元

如无特别指明,人民币元、万元

 

第二章 本激励计划的目的

 

为进一步完善企业法人治理结构,建立、健全长效激励约束机制,吸引和留住优秀的中高层管理人员、核心技术和业务人员,充分调动其工作积极性和创造性,有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力,践行致力于为游乐业发展做贡献,致力于为股东、员工、合作伙伴带来最大收益,实现三方共同成长,实现顾客价值最大化的企业宗旨,促使各方共同关注企业的长远发展,确保企业发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《企业法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《企业章程》的规定,制定本激励计划。


第三章 本激励计划的管理机构

 

一、股东大会作为企业的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 

二、董事会是本激励计划的实行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报企业董事会审议;董事会对本激励计划审议通过后,报企业股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于企业的持续发展、是否存在明显损害企业及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 

四、企业在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于企业的持续发展,是否存在明显损害企业及全体股东利益的情形发表意见。 

五、企业在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若企业向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。 

六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 

(一)激励对象确定的法律依据 

本激励计划激励对象根据《企业法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《企业章程》的相关规定,结合企业实际情况而确定。 

(二)激励对象确定的职务依据 

本激励计划的激励对象为企业(含子企业)高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经企业监事会核实确定。 

二、激励对象的范围 

本激励计划涉及的激励对象共计72人,包括: 

1、企业高级管理人员; 

2、企业中层管理人员、核心技术与业务人员; 

3、董事会认为需要激励的其他员工。

以上激励对象中,不包括企业独立董事、监事和单独或合计持有企业5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,企业高级管理人员必须经企业董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于企业或子企业任职并已与企业或子企业签署劳动合同或聘用合同。 

三、不能成为本激励计划激励对象的情形 

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 

(四)具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市企业股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,企业将终止其参与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

 四、激励对象的核实 

(一)企业董事会审议通过本激励计划后,将通过企业网站或者其他途径,在企业内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。 

(二)企业监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。企业将在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经企业董事会调整的激励对象名单亦应经企业监事会核实。


第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式 

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。 

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 

本激励计划的标的股票来源为企业向激励对象定向发行的本企业人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占企业股份总额的比例 

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为108.90万股,占本激励计划草案公告日企业股本总额7,200万股的1.51%。 

企业有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过企业股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的企业股票数量累计未超过企业股本总额的1.00%。


第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占本激励计划授出权益数量的比例

占本激励计划公告日企业股本总额的比例

陈朝阳

副总经理

9.00

8.26%

0.13%

郑彩云

财务总监

5.40

4.96%

0.08%

中层管理人员、核心技术与业务人员(70人)

94.50

86.78%

1.31%

合计

108.90

100.00%

1.51%

注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

二、相关说明 

(一)上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本企业股票均未超过企业股本总额的1.00%。企业全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时企业股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 

(二)企业聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《企业章程》及本激励计划出具意见。


第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 

一、本激励计划的有效期 

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。 

二、本激励计划的授予日 

本激励计划经企业股东大会审议通过后,企业将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。企业未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 

授予日在本激励计划经企业股东大会审议通过后由企业董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票: 

(一)企业定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日。 

(二)企业业绩预告、业绩快报公告前10日内; 

(三)自可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内; 

(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 

如企业董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。 

三、本激励计划的限售期 

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。 

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算企业登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 

企业进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由企业代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由企业收回,并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售期间

解除限售比例

第一个解除限售期

自授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自授予限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自授予限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,企业将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 

在满足限制性股票解除限售条件后,企业将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期 

激励对象通过本激励计划所获授企业股票的禁售规定,按照《企业法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《企业章程》实行,具体内容如下: 

(一)激励对象为企业董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本企业股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本企业股份。 

(二)激励对象为企业董事和高级管理人员的,将其持有的本企业股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本企业所有,本企业董事会将收回其所得收益。 

(三)在本激励计划的有效期内,如果《企业法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《企业章程》中对企业董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的企业股票应当在转让时符合修改后的《企业法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《企业章程》的规定。

 


第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格 

本次限制性股票的授予价格为每股19.29元,即满足授予条件后,激励对象可以每股19.29元的价格购买企业向激励对象增发的企业限制性股票。 

二、限制性股票的授予价格的确定方法 

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(一)本激励计划草案公布前1个交易日的企业股票交易均价的50%,为每股18.80元; 

注:前1个交易日的企业股票交易均价=前1个交易日的企业股票交易总额/前1个交易日的企业股票交易总量 

(二)本激励计划草案公布前20个交易日的企业股票交易均价的50%,为每股19.29元。 

注:前20个交易日的企业股票交易均价=前20个交易日的企业股票交易总额/前20个交易日的企业股票交易总量 

第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,企业向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)企业未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《企业章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市企业股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(一)本企业未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《企业章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 

4、法律法规规定不得实行股权激励的; 

5、中国证监会认定的其他情形。 

企业发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由企业以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由企业以授予价格回购注销。 

(二)激励对象未发生如下任一情形: 

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 

4、具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员的情形; 

5、法律法规规定不得参与上市企业股权激励的; 

6、中国证监会认定的其他情形。 

某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,企业将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由企业以授予价格回购注销。

(三)企业层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度,分年度对企业的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体考核指标如下表所示: 

以2018年度企业经审计的净利润为基础

业绩指标

年度

2019年

2020年

2021年

净利润增长率

目标值

10%

20%

40%

实际达成的净利润增长率占当年目标值的比例(A)

各考核年度对应的可解除限售的比例(M)

当A<50%时

M=0

当50%<=A<100%时

M=A

当A>=100%时

M=100%

:1、以上“净利润”指经审计的归属于上市企业股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、若企业在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为,则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

解除限售期内,企业为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,企业当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由企业以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

(四)激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据企业内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。 

评价结果

优秀

良好

合格

不合格

解锁系数

100%

0

在企业业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上等级,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由企业按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据企业《考核管理办法》实行。

三、企业业绩考核指标设定科学性、合理性说明

企业是一家专业从事游乐设施开发、生产和销售的高新技术企业。企业主要产品为大型游乐设施,具体包括滑行车类游乐设施、飞行塔类游乐设施、观览车类游乐设施、打鱼电玩类游乐设施、自控飞机类游乐设施及其他各类游乐设施;而且企业凭借持续地创新和研发,将动漫元素融入游乐设施的创意、策划、研发和生产之中,形成了企业融入动漫元素的游乐设施。企业凭借在大型游乐设施制造业的长期积累,近年来在创意、策划、研发、核心技术、产品线丰富、产品质量、品牌和服务等方面建立了市场竞争优势,企业目前已发展成为国内游乐设施制造行业的龙头企业。

虽然企业的发展取得了一定成绩,但目前企业所处行业竞争不断加剧,企业需要持续加大技术研发力度,不断开发拓展国内外市场,提高市场占有率。同时需要不断推进管理创新和技术创新,推进精益生产,提升产品产能和交付能力,从而不断增强企业的盈利能力。

为实现企业发展规划,提高竞争力和市场占有率,企业拟通过股权激励计划的有效实施充分激发企业中高层管理人员及核心技术与业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取上市企业净利润作为企业层面业绩考核指标,该指标能够直接的反映企业的盈利能力、经营成果。该指标的设定是企业结合企业现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,有助于持续提升企业盈利能力以及调动员工的积极性,确保企业未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

除企业层面的业绩考核外,企业对个人还设置了绩效考核指标,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。企业将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,企业本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。


第十章 本激励计划的调整方法和程序 

一、限制性股票数量的调整方法 

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,企业有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下: 

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 

Q=Q0×(1+n) 

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。 

(二)配股 

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前企业总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。 

(三)缩股 

Q=Q0×n 

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股澳门电玩城手机版股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。 

(四)增发 

企业在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。 

二、限制性股票授予价格的调整方法 

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,企业有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下: 

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份企业总股本的比例);P为调整后的授予价格。

(三)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。

(四)派息

P=P0–V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(五)增发

企业在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

企业股东大会授权企业董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。企业应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《企业章程》和本激励计划的规定向企业董事会出具专业意见。


第十一章 限制性股票的会计处理 

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,企业将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 

一、会计处理方法 

(一)授予日 

根据企业向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。同时,就回购义务确认负债。 

(二)限售期内的每个资产负债表日 

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。 

(三)解除限售日 

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。 

(四)限制性股票的公允价值及确定方法 

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,企业以Black-Scholes模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。企业运用该模型以2019年6月27日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

1、标的股价:37.26元(2019 年6月27日收盘价)

2、有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每期首个解除限售日的期限)

3、历史波动率:30.9938%、26.7303%、24.2264%(分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的波动率)。

4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期及3年期的人民币存款基准利率)。

5、股息率:按企业2018年度现金分红计算,年股息率1.08%。 

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 

企业向激励对象授予限制性股票108.90万股,按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予的权益工具成本总额为843.02万元,该等成本总额作为企业本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设企业2019年7月授予限制性股票,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件,则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下:

单位:万元

限制性股票成本分摊

2019年

2020年

2021年

2022年

843.02

291.24

392.11

130.27

29.39

本激励计划的成本将在成本费用中列支。企业以目前信息估计,在不考虑本激励计划对企业业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,考虑到本激励计划对企业经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的企业业绩提升将高于因其带来的费用增加。


第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序

(一)薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

(二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

(三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于企业的持续发展、是否存在明显损害企业及全体股东利益的情形发表明确意见。

(四)企业聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

(五)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,企业公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、《考核管理办法》、《股权激励计划自查表》。

(六)企业对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本企业股票的情况进行自查。

(七)企业在召开股东大会前,通过企业网站或者其他途径,在企业内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。企业在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

(八)企业股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

(九)企业披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本企业股票情况的自查报告、法律意见书。

(十)本激励计划经企业股东大会审议通过后,企业董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

(一)自企业股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,企业召开董事会对激励对象进行授予。

(二)企业在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。企业监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

企业向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

(三)企业与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

(四)企业于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

(五)在企业规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照企业要求缴付于企业指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

(六)企业根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。

(七)企业应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,企业向登记结算企业申请办理登记结算事宜。企业董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若企业未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

三、限制性股票的解除限售程序

(一)在解除限售期日前,企业应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由企业统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,企业向登记结算企业申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由企业回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。企业应当及时披露相关实施情况的公告。

(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但企业董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

(一)激励计划变更程序

1、企业在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。企业对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、企业应及时披露变更原因、变更内容,企业独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于企业的持续发展,是否存在明显损害企业及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害企业及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)激励计划终止程序

1、企业在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。企业在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、企业应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就企业终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害企业及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的,企业应在履行相应审议程序后及时向登记结算企业申请办理已授予限制性股票回购注销手续。


第十章 限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若企业发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,企业应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的企业股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股企业股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(三)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前企业总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

三、回购价格的调整方法

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的回购价格。

(二)缩股

P=P0÷n

其中P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的回购价格。

(三)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由企业代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

(四)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份企业总股本的比例);P为调整后的回购价格。

四、回购数量或回购价格的调整程序

企业董事会根据企业股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

企业按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算企业办理登记结算事宜。企业应将回购款项支付给激励对象并于登记结算企业完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,企业应注销该部分股票。


第十章 附则

 

一、本激励计划由企业股东大会审议通过后生效;

二、本激励计划由企业董事会负责说明。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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董事会

二〇一九年六月二十七

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