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北京市中伦(广州)律师事务所关于企业2019年限制性股票激励计划的法律意见书

 

北京市中伦(广州)律师事务所

关于澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版

2019年限制性股票激励计划的

法律意见书

 

 

 

 

 

 

 

 

二〇一九年六月


  

一、企业实行激励计划的条件 3

二、本次激励计划的内容 4

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 8

四、本次激励计划激励对象的确认 9

五、本次激励计划的信息披露义务 10

六、企业未为激励对象提供财务资助 10

七、本次激励计划对企业及全体股东利益的影响 11

八、关联董事回避表决 11

九、结论意见 11

 

 

 

 

 

 

 


北京市中伦(广州)律师事务所

关于澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版

2019年限制性股票激励计划的

法律意见书

致:澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版

北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版(以下简称“澳门电玩城手机版”或“企业”)的委托,担任澳门电玩城手机版2019年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜的专项法律顾问,现本所为澳门电玩城手机版本激励计划出具《北京市中伦(广州)律师事务所关于澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年限制性股票激励计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年限制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)、企业相关董事会会议文件、独立董事独立意见、企业书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1本所律师在工作过程中,已得到澳门电玩城手机版的保证:即企业业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支撑的事实,本所律师有赖于有关政府部门、澳门电玩城手机版或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

5本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和澳门电玩城手机版的说明予以引述。

6本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7本法律意见书仅供本激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国企业法》(以下简称“《企业法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市企业股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件和《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版企业章程》(以下简称“《企业章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

一、企业实行激励计划的条件

(一)企业为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限企业

1企业系由澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版于2014年10月20日整体变更设立的股份有限企业。经中国证监会核发的《关于核准澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕2085号)核准,企业2018年首次向社会公开发行人民币普通股(A股)1,000万股(每股面值1元)。经深圳证券交易所《关于澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2018〕651号)同意,企业发行的人民币普通股股票于2018年12月28日在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“澳门电玩城手机版”,股票代码“300756”。

2企业现持有中山市市场监督管理局于2019年5月24日核发的统一社会信用代码为914420006682315701的《营业执照》。

经核查,本所律师认为,企业为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限企业。

(二)企业不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月11日出具的瑞华审字[2019]40020014号《审计报告》、企业2018年年度报告,并经本所律师核查,企业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、企业章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为企业为依法设立且合法存续的股份有限企业,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

2019年627日,企业第二届董事会第十次会议审议通过了《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,本次激励计划为限制性股票激励计划。

(一) 本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划(草案)》及《激励对象名单》,本次激励计划包含释义,本激励计划的目的,本激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,本激励计划拟授出的权益情况,激励对象名单及拟授出权益分配情况,有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期,限制性股票的授予价格及确定方法,限制性股票的授予与解除限售条件,本激励计划的调整方法和程序,限制性股票的会计处理,本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序,企业/激励对象的其他权利义务,企业/激励对象发生异动时本激励计划的处理,限制性股票的回购注销,企业与激励对象纠纷解决机制,附则等内容。

经核查,本所律师认为企业本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

(二) 本次激励计划具体内容

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划为限制性股票激励计划,具体内容如下:

1激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了进一步完善企业法人治理结构,建立、健全长效激励约束机制,吸引和留住优秀的中高层管理人员、核心技术和业务人员,充分调动其工作积极性和创造性,有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力,践行“致力于为游乐业发展做贡献,致力于为股东、员工、合作伙伴带来最大收益,实现三方共同成长,实现顾客价值最大化”的企业宗旨,促使各方共同关注企业的长远发展,确保企业发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为,企业本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第(一)款的规定。

2激励对象的确定依据和范围

经本所律师核查,《激励计划(草案)》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。

本所律师认为,该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第(二)款的规定。

3激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源

根据《激励计划(草案)》,企业本次激励计划的股票来源为企业向激励对象定向发行企业人民币A股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规定。

4激励计划拟授出权益的数量

根据《激励计划(草案)》,企业拟向激励对象授予限制性股票数量为108.90万股,占本激励计划公告时企业股本总额7,200万股的1.51%。企业有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过企业股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的企业股票数量累计未超过企业股本总额的1.00%。

本所律师认为,激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类,符合《管理办法》第九条第(三)项的规定;企业有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时企业股本总额的10.00%,符合《管理办法》第十四条的规定。

5激励对象名单及拟授出权益分配情况

根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》,限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占本激励计划授出权益数量的比例

占本激励计划公告日企业股本总额的比例

陈朝阳

副总经理

9.00

8.26%

0.13%

郑彩云

财务总监

5.40

4.96%

0.08%

中层管理人员、核心技术与业务人员(70人)

94.50

86.78%

1.31%

合计

108.90

100.00%

1.51%

注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同

本所律师认为,激励对象、可获授限制性股票数量及比例,符合《管理办法》第八条、第九条第(四)项、第十四条的规定。

6有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。

7限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。

8限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。

9激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。

10限制性股票会计处理

根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票会计处理相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

11 激励计划的变更、终止

根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的变更、终止程序的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。

12企业/激励对象发生异动时激励计划的处理

根据《激励计划(草案)》中关于企业/激励对象发生异动时本激励计划的处理的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。

13企业与激励对象纠纷解决机制

根据《激励计划(草案)》中关于企业与激励对象纠纷解决机制的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。

14企业与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划(草案)》中关于企业与激励对象各自的权利义务的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。

综上所述,本所律师认为,澳门电玩城手机版第二届董事会第十次会议审议通过的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

(一)企业董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》、《考核办法》,并提交企业董事会审议。

(二)2019年6月27,企业第二届董事会第十次会议审议通过了《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理企业2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

(三)2019年6月27日,企业第二届监事会第九次会议审议通过了《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于企业<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查,发表了核查意见。监事会认为:列入企业2019年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《企业法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《企业章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的情形;不存在根据法律法规规定不得参与上市企业股权激励的情形,符合《上市企业股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合企业《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为企业本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(四)2019年627,企业独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发表了《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》:

1、全体独立董事经认真审核后一致认为,企业本次激励计划有利于企业的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害企业及全体股东尤其是中小股东利益的情形。企业激励计划中所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此,大家一致同意企业《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并同意将本议案事项提交企业股东大会审议。

2、全体独立董事经认真审核后一致认为,企业2019年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。大家一致同意《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并同意将本议案事项提交企业股东大会审议。

(五)根据第二届董事会第十次会议决议公告,企业将于2019年7月17日召开2019年第三次临时股东大会审议本激励计划相关的议案;根据《管理办法》,独立董事将在股东大会召开前就股东大会审议的激励计划相关议案向企业全体股东征集投票权。

综上所述,本所律师认为,本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定;本激励计划相关议案尚待企业股东大会审议通过。

四、本次激励计划激励对象的确认

(一)激励对象的确定依据

根据《激励计划(草案)》,本次激励对象为企业(含子企业)高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员及董事会认为需要激励的其他员工,本所律师认为,激励对象的确定依据符合《企业法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

(二)激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》以及拟激励对象分别出具的《声明和承诺》,本所律师认为,激励对象的范围依据符合《企业法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

(三)激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划经董事会审议通过后,企业在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。企业监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在企业股东大会审议本激励计划前35日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经企业董事会调整的激励对象名单亦应经企业监事会核实。本所律师认为,激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定及第四十二条的规定。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》 相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

企业董事会审议通过《激励计划(草案)》后,企业按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。企业尚需根据本次激励计划的进展情况,按照《企业法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、企业未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,企业 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

本所律师认为,企业未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助, 符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。

七、本次激励计划对企业及全体股东利益的影响

(一)本次股权激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述,企业本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

(二)本次激励计划的程序

《激励计划(草案)》依法履行了现阶段所需的内部决策程序,保证了激励计划的合法性及合理性,并保障股东对企业重大事项的知情权及决策权。

(三)独立董事及监事会的意见

企业独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,本次激励计划有利于企业的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害企业及全体股东利益的情形。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害企业及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形,符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划(草案)》及《激励对象名单》,企业本次激励计划不存在企业董事为本次激励计划的激励对象之一或与激励对象存在关联关系的情形,无需回避表决,符合《管理办法》第三十四条第(一)款的规定。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,企业符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件;本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定;企业为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定,企业尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务;本次股权激励计划不存在明显损害企业及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形;本次激励计划尚需提交企业股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)


(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页)

 

北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)

 

负责人:                          经办律师:        

      章小炎                                     刘子丰

 

     经办律师:        

                                                      廖培宇

 

 

 

      

 

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