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独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

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独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

 

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指引》、《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、《上市企业治理准则》相关法律、法规、规范性文件和《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版章程》(以下简称“《企业章程》”)的有关规定,大家作为澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版(以下简称“企业”)的独立董事,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,现就企业第二届董事会第七次会议相关议案及事项,进行认真审查后,发表如下独立意见:

一、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》

按照《企业法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指引》、《上市企业内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和企业规章制度的要求,同时结合企业内部控制制度和评价办法,本着客观、审慎的原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,企业董事会对企业内部控制的建立健全及其实行的效果和效率进行了认真评估,并编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。

大家认为:企业的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求;企业的内部控制机构健全完善,内部控制制度完整齐备,对企业的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用;企业董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了企业内部控制制度的建设健全及运行情况。因此,大家一致同意企业《2018年度内部控制自我评价报告》

二、《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

根据中国证监会发布的《上市企业监管指引第2号—上市企业募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指引》、《深圳证券交易所上市企业信息披露公告格式第21号:上市企业募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求和企业《募集资金管理制度》等相关规定,企业董事会编制了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

通过对企业2018年度募集资金的存放与使用情况进行核查,大家认为董事会编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映企业2018年度募集资金存储与使用的情况,企业募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市企业募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此,大家一致同意企业《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

三、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

为体现对股东的回报,按照中国证监会相关规定及企业章程的规定,在符合利润分配政策、保证企业正常经营和长远发展的前提下,编制了企业2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案,以企业2018年末总股本4,000.00万股为基数,向全体股东按每10股分配现金股利8.00元(含税),共派发现金股利3,200.00万元;同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增8股。经上述分配后,剩余未分配利润38,289.10万元结转以后年度

经核查,大家认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于企业目前所处市场情况所作出的决定,符合企业实际情况,与企业业绩成长性匹配,有利于企业今后稳定发展,符合有关规定和企业发展需要,有利于维护股东的长远利益。大家一致同意企业2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案,并同意将该议案事项提交企业2018年年度股东大会审议。

四、《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》

为规范企业及下属子企业日常关联交易规范运作,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业章程》及其他有关法律法规的规定,结合企业日常经营需要,企业编制了《2019年度日常关联交易预计》,并就2019年度日常关联交易预计进行了说明,2019年度企业预计与相关关联方之间发生的日常关联交易总金额不超过100.51万元。

作为企业独立董事,大家对企业2018年度已发生的日常关联交易情况和2019年预计发生的日常关联交易情况进行了审查,大家认为企业日常关联交易均为正常业务需求,关联交易依据公平、合理的定价政策,定价公允,不会损害企业及中小股东的利益,有利于企业日常经营业务的持续、稳定进行,决策程序合法、有效。因此,大家一致同意企业《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》,并同意将该议案事项提交企业2018年年度股东大会审议。

五、《关于续聘会计师事务所的议案》

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是企业2018年度财务审计机构,在2018年度审计工作中,勤勉尽责、认真履行了应尽的职责。企业拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2019年度财务审计机构,同时提请企业股东大会审议并授权企业经营管理层根据行业标准及企业审计的实际工作情况,确定年度审计报酬事宜并签署《审计业务约定书》。

大家认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在审计企业2018年度财务报表工作中尽职尽责,能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作,能够遵守会计师事务所的执业道德规范,独立、客观、公正地对企业财务报表发表意见,较好地履行了法定及双方所约定的责任和义务,且瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关资质条件,因此,大家一致同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2019年度财务审计机构,同时提请企业股东大会审议并授权企业经营管理层根据行业标准及企业审计的实际工作情况,确定年度审计报酬事宜并签署《审计业务约定书》,并同意将该议案事项提交企业2018年年度股东大会审议。

六、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

为公允反映企业各类资产的价值,按照《企业会计准则第8 号——资产减值》、《深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指引》及其他相关规定的要求,每年末企业对各项资产进行清查,对存在减值迹象的资产进行减值测试,预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时,经过确认或计量,计提资产减值准备。经全面清查和资产减值测试,2018年度企业及下属子企业计提各项资产减值准备2,919,004.96元,其中包括坏账准备-117,918.31元,存货跌价准备3,036,923.27元。

大家认为根据企业会计准则和相关会计政策,企业本次计提资产减值准备符合企业资产的实际情况及相关政策要求,遵循稳健的会计原则;计提资产减值准备的决策程序合法有效;计提资产减值准备后,能够更加公允、真实地反映企业的财务状况和经营成果,企业的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。因此,大家一致同意企业及下属子企业2018年度计提各项资产减值准备2,919,004.96元,其中包括坏账准备-117,918.31元,存货跌价准备3,036,923.27元,并同意将该议案事项提交企业2018年年度股东大会审议。

七、《关于会计政策变更的议案》

企业根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害企业及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《企业章程》规定,因此大家一致同意企业本次会计政策变更。

八、《关于申请2019年度银行综合授信额度的议案》

为了满足企业融资和生产经营的需要,提高企业决策效率,2019年度企业拟向银行申请不超过人民币80,000.00万元(大写:捌亿元整)的银行综合授信额度,授信产品包括但不限于本外币借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证、担保、国际国内贸易融资、远期结售汇等,具体融资金额由企业在此额度内根据运营资金实际需求和各家银行实际审批的授信额度来确定;上述综合授信事项的期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日;授信期限内授信额度可循环使用,无需企业另行出具决议;上述额度和期限内,提请企业董事会及股东大会授权企业董事长邓志毅先生及其指定的授权代理人全权处理上述申请授信额度相关的一切事务并签订相关的法律文书(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),授权期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。

大家认为本次企业申请2019年度银行综合授信额度,主要为了满足企业日常经营活动的流动资金需求,提高企业决策效率,不会对企业未来财务状况、经营成果造成损害,有利于企业的长期发展,决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定,不存在损害企业及股东利益的情形。因此,大家一致同意上述企业申请2019年度银行综合授信额度及本项议案所述事宜,并同意将该议案提交企业2018年年度股东大会审议。

九、《关于企业为2019年度向银行申请综合授信提供担保的议案》

为了满足企业融资和生产经营的需要,提高企业决策效率,在确保运作规范和风险可控的前提下,企业2019年度拟向银行申请不超过人民币80,000.00万元(大写:捌亿元整)的银行综合授信额度,综合授信事项的期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。为满足企业的资金需要,在上述的综合授信期限和额度内,企业拟为上述2019年度向银行申请综合授信提供担保,无需企业另行出具决议。具体内容以正式签署的担保合同为准。授权企业董事长及其指定的授权代理人签署担保协议等相关法律文书。

企业为申请2019年度银行授信提供担保,解决了企业向银行申请授信需要担保的问题,支撑了企业的发展,且担保免于支付担保费用,符合企业和全体股东的利益,不存在损害企业其他非关联股东、特别是中小股东的利益,同时也不会对企业的经营业绩产生不利影响。因此大家一致同意《关于企业为2019年度向银行申请综合授信提供担保的议案》,并同意将该议案事项提交企业2018年年度股东大会审议。

十、《关于变更募投澳门电玩城手机版实施主体和实施地点、调整募投澳门电玩城手机版内部资金投入计划的议案》

为了保证募集资金投资澳门电玩城手机版的顺利进行,提高募集资金使用效率,保障澳门电玩城手机版建设质量和整体运行效率,根据企业实际情况并立足企业长远发展规划,拟变更募集资金投资澳门电玩城手机版“研发中心建设澳门电玩城手机版”的实施主体和实施地点,并对“研发中心建设澳门电玩城手机版”的募投内部资金投入计划进行调整。其中,“研发中心建设澳门电玩城手机版”的实施主体由企业全资子企业中山市澳门电玩城游乐设备工程有限企业(以下简称“澳门电玩城游乐工程”)变更为本企业澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版(上下文简称为“企业”),“研发中心建设澳门电玩城手机版”的实施地点由澳门电玩城游乐工程所在地广东省中山市板芙镇深湾村“牛寮坑”变更为本企业所在地广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号;拟对“研发中心建设澳门电玩城手机版”募投内部资金投入计划中的“土地价款”、“设备购置费”、“无形资产投资”、“工程建设其他费用”及“流动资金”投资额度进行部分调整,其中“土地价款”投资额由220.40万元调整为0元,“设备购置费”投资额由1,762.00万元调整为882.40万元,“无形资产投资”投资额由980.52万元调整为2,280.52万元,“工程建设其他费用”投资额由527.00万元调整为127.00万元,“流动资金”投资额由800.00万元调整为1,000.00万元,调整后“研发中心建设澳门电玩城手机版”总投资额度不变

大家认为本次企业变更募投澳门电玩城手机版实施主体和实施地点、调整募投澳门电玩城手机版内部资金投入计划,有利于保障澳门电玩城手机版建设质量和整体运行效率,与企业募集资金投资澳门电玩城手机版的实施不相抵触,不影响募投澳门电玩城手机版的正常进行也不存在变相改变募集资金投向和损害企业及全体股东特别是中小股东的利益的情况,符合《上市企业监管指引第2号—上市企业募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,该事项的决策程序合法、合规。因此大家一致同意本次企业变更募投澳门电玩城手机版实施主体和实施地点、调整募投澳门电玩城手机版内部资金投入计划,并同意将该议案事项提交企业2018年年度股东大会审议。

十一、《关于<企业关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》

根据股东大会的批准,企业聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为企业2018年度财务审计机构。现瑞华会计事务所(特殊普通合伙)在审计了企业2018年12月31日合并及企业的资产负债表,2018年度合并及企业的利润表、合并及企业的现金流量表和合并及企业的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,并对《上市企业2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了专项审核,出具了关于企业关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告。

依照《关于规范上市企业与关联方资金往来及上市企业对外担保若干问题的通知》和《企业章程》等相关规定的要求,作为企业独立董事,大家本着实事求是、认真负责的态度,了解和查询了企业2018年度的控股股东及其他关联方占用上市企业资金的情况,并对企业2018年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查。基于独立判断立场,大家认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等其他违规的情形;2018年度企业不存在企业控股股东及其他关联方占用资金的情形,不存在与关联企业之间的非经营性资金往来,经营性资金往来是以市场原则进行的经营性交易,符合监管部门的相关要求。因此大家一致同意《关于<企业关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》,并同意将该议案事项提交企业2018年年度股东大会审议。

   (以下无正文)


(本页无正文,为《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》的签署页)

 

独立董事签名:

 

刘奕华 _____________________

 

朱  娟 _____________________ 

 

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