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独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

点击:680 添加时间:2019-06-28 09:33:00 信息来源:澳门电玩城手机版

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独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

 

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指引》、《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、《上市企业治理准则》相关法律、法规、规范性文件和《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版章程》(以下简称“《企业章程》”)、《独立董事工作制度》等有关规定,大家作为澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版(以下简称“企业”)的独立董事,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,现就企业第二届董事会第十次会议相关议案及事项进行认真审查后,发表如下独立意见:

一、关于企业《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见

经过认真审阅企业制定的《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)及其摘要,大家认为:

1、企业本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《上市企业股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现企业存在《上市企业股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,企业具备实施股权激励计划的主体资格。

3、企业本次激励计划中所确定的激励对象具备《企业法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《企业章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为企业(含子企业)高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工,未包括企业独立董事、监事及单独或合计持有企业5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不存在下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市企业股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

企业本次激励计划的激励对象名单人员均符合《上市企业股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合企业激励计划所规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。

4、企业激励计划的内容符合《企业法》、《证券法》、《上市企业股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害企业及全体股东利益的情形。

5、企业不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、企业实施2019年限制性股票激励计划有利于进一步完善企业治理结构,健全企业激励机制,增强企业管理团队和业务骨干对实现企业持续、健康发展的责任感、使命感,有利于企业的持续发展,不存在损害企业及全体股东利益的情形。

综上,大家经认真审核后一致认为,企业本次激励计划有利于企业的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害企业及全体股东尤其是中小股东利益的情形。企业激励计划中所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此,大家一致同意企业《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并同意将本议案事项提交企业股东大会审议。股东大会审议激励计划草案议案事项时,关联股东需回避表决。

二、关于2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

1、企业本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和企业章程的基本规定。企业本次股权激励计划的考核指标分为两个层次,分别为企业层面业绩考核和个人层面绩效考核。

2、经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,企业选取净利润作为企业层面业绩考核指标,该指标能够直接的反映企业的盈利能力、经营成果。该指标的设定是企业结合企业现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,有助于持续提升企业盈利能力以及调动员工的积极性,确保企业未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

3、除企业层面的业绩考核外,企业对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。企业将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件,真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上,大家全体独立董事经认真审核后一致认为,企业2019年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。大家一致同意《关于制定企业<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并同意将本议案事项提交企业股东大会审议。股东大会审议激励计划草案议案事项时,关联股东需回避表决。

   (以下无正文)


(本页无正文,为《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》的签署页)

 

独立董事签名:

 

刘奕华 _____________________

 

朱  娟 _____________________ 

 

年    月    日

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