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证券代码：300756 证券简称：澳门电玩城手机版 公告编号：2019-030
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关于2019年度日常关联交易预计的公告
澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版（以下简称“企业”）于2019年4月11日召开第二届董事会第七次会议，会议审议了《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》，企业独立董事对此担保暨关联交易事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。因上述议案构成关联交易，关联董事回避后，非关联董事人数不足三人，上述议案需直接提交企业2018年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
企业2019年度预计日常关联交易业务主要涉及出售商品/提供劳务（配件及维修）及关联租赁（租赁房产）两类交易，关联交易的价格均遵循了平等、自愿、等价、互利的原则。2018年企业实际发生关联交易额为66.11万元，2019年预计全年日常关联交易额为100.51万元，预计2019年日常关联交易比2018年日常关联交易发生总额有所增长，主要是因为关联方游乐设施随运营年限的增加，向企业采购其设施维护保养所需配件和服务的需求增加，所以关联交易发生总额有所增长。
上述关联交易已提交企业于2019年4月11日召开的第二届董事会第七次会议审议，由于3名关联董事回避表决，回避后董事人数不足三人，根据《企业章程》的相关规定，本议案直接提交企业2018年年度股东大会审议。
企业独立董事对上述《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
上述关联交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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关联交易类别
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关联人
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关联交易内容
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关联交易
定价原则
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2019年度预计金额
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截至披露日已发生金额
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2018年实际发生金额
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出售商品/提供劳务
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长沙市云顶星河游乐园有限企业
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配件及维修
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参照市场价格，
协议定价
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66.00
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0.93
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8.37
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中山市荔苑乐园有限企业
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配件及维修
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参照市场价格，
协议定价
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8.00
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0.00
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11.35
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中山市天伦游乐投资有限企业
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配件及维修
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参照市场价格，
协议定价
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8.00
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0.81
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1.64
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小计
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/
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/
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82.00
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1.74
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21.36
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关联租赁
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中山市澳门电玩城环境艺术工程有限企业
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租赁房产
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参照市场价格，
协议定价
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10.72
|
2.68
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10.72
|
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中山市澳门电玩城游乐投资经营有限企业
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租赁房产
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参照市场价格，
协议定价
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7.79
|
1.95
|
7.79
|
|
小计
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/
|
/
|
18.51
|
4.63
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18.51
|
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总计
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/
|
/
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100.51
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6.37
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39.87
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（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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关联交易类别
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关联人
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关联交易内容
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实际发生金额
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预计金额
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实际发生额占同类业务比例
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实际发生额与预计金额差异
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披露日期及索引
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出售商品/提供劳务
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中山市荔苑乐园有限企业
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配件及维修
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11.35
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7.00
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0.27%
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4.35
|
不适用
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出售商品/提供劳务
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中山市天伦游乐投资有限企业
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配件及维修
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1.64
|
3.00
|
0.04%
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-1.36
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出售商品/提供劳务
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中山市古镇云顶星河游乐园有限企业
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配件及维修
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26.24
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10.00
|
0.63%
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16.24
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出售商品/提供劳务
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长沙市云顶星河游乐园有限企业
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配件及维修
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8.37
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20.00
|
0.20%
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-11.63
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关联租赁
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中山市澳门电玩城环境艺术工程有限企业
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租赁房产
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10.72
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10.72
|
48.97%
|
0.00
|
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关联租赁
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中山市澳门电玩城游乐投资经营有限企业
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租赁房产
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7.79
|
7.79
|
35.58%
|
0.00
|
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总计
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66.11
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58.51
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1.57%
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7.60
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二、关联方先容和关联关系
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关联方名称
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法定代表人
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注册资本（万元）
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注册地址
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经营范围
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关联关系
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长沙市云顶星河游乐园有限企业
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邓志毅
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1,000
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长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地内B区
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游乐园；动物园、放养式动物园、海洋馆（限分支机构）；游览景区管理；连锁企业管理；市场经营管理、摊位出租；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；会议及展览服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；广告发布服务、国内代理服务；露天游乐场所游乐设施、百货、日用杂品、预包装食品、瓶（罐）装饮用水的零售。
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同一控制下
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中山市荔苑乐园有限企业
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邓志毅
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100
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中山市东区中山五路紫马岭公园内
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室外游乐场的投资、经营、管理；照相服务；销售：日用百货。
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同一控制下
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中山市天伦游乐投资有限企业
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邓志毅
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800
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中山市石岐区凤鸣路9号五楼
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投资游乐业；室外露天游乐场；商业营业用房出租；销售：服务、首饰、日用杂货、工艺品；食品流通；游览景区管理。
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同一控制下
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中山市澳门电玩城环境艺术工程有限企业
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邓志毅
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200
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中山市石岐区青溪路86号东侧A幢一楼
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游乐场及公园环境艺术的设计及施工工程（不含建筑工程及设备安装工程）；家居环境艺术设计及装饰。
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同一控制下
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中山市澳门电玩城游乐投资经营有限企业
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邓志毅
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1,000
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中山市东区景观路1号
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投资经营游乐园、游乐场澳门电玩城手机版；投资经营旅游景点、景区澳门电玩城手机版；餐饮服务；销售：百货；停车服务；经营高危险性体育澳门电玩城手机版。
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同一控制下
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三、关联交易的定价政策和依据
上述日常关联交易是在不违反《企业法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下确定。关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。上述关联交易定价主要是依据市场价格，协议定价。
四、关联交易协议签署情况
企业已与中山市澳门电玩城环境艺术工程有限企业、中山市澳门电玩城游乐投资经营有限企业分别签署了2019年度房产租赁协议，协议均遵循了上述关联交易定价政策和依据，交易价格公平、公正、合理。
在上述关联交易原则的基础上，企业与其他关联方将根据生产经营和交易业务的实际需要签署协议或以其他方式作出交易约定。
五、关联交易的目的以及对企业的影响
1、企业与关联方开展的相关交易，属于正常业务往来，对企业的财务状况和经营成果具有积极的影响,由于金额较小，总体影响不大。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害企业和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响企业的独立性，企业主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、已履行的相关审议程序
1、董事会意见
企业于2019年4月11日召开第二届董事会第七次会议，会议审议了《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》，由于关联董事邓志毅、刘喜旺、李勇回避表决，回避后董事人数不足三人，根据《企业章程》的相关规定，本议案直接提交企业2018年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
企业独立董事就《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。独立董事一致认为企业编制的《2019年度日常关联交易预计》是正常业务需求，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害企业及中小股东的利益，有利于企业日常经营业务的持续、稳定进行，决策程序合法、有效。独立董事一致同意企业董事会提出的《2019年度日常关联交易预计》，并同意将本项议案提交企业2018年年度股东大会审议。
3、监事会意见
企业于2019年4月11日召开的第二届监事会第六次会议，会议审议了《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》。企业监事会认为2019年日常关联交易预计符合企业《章程》相关规定，符合中国证监会及深交所对上市企业关联交易的相关规定，能够保障企业正常生产经营活动的开展，没有损害本企业及非关联股东利益的情形。关联监事李玉成、李仲森回避表决，本项议案表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。监事会同意将本项议案提交企业2018年年度股东大会审议。
4、保荐机构意见
经核查，民生证券股份有限企业（以下简称“保荐机构”）认为：本次预计日常关联交易事项已经企业第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议分别审议，尚需提交股东大会审议，关联董事及关联监事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。
本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指引》等法律法规及《企业章程》的规定，关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，关联交易内容属于企业正常业务。
保荐机构同意企业2019年度预计日常关联交易事项。
七、风险提示
企业2019年度日常关联交易预计尚需提交企业2018年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版第二届董事会第七次会议决议》；
2、《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版第二届监事会第六次会议决议》；
3、《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
5、《澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年度日常关联交易预计》；
6、《民生证券股份有限企业关于澳门电玩城-澳门电玩城手机版-澳门打鱼电玩城手机版2019年度预计日常关联交易的核查意见》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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董 事 会
二○一九年四月十一日
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